(2003年5月12日经2002年度股东大会审议通过

2003年12月30日经2003年第一次临时股东大会修订

2008年9月24日经第六届董事会第十一次会议全面修订)

第一章 总 则

第一条为适应现代企业制度的要求，促进大阳城娱乐经营管理的制度化、规范化、科学化，确保大阳城娱乐重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国大阳城娱乐法》及《大阳城娱乐章程》的规定，特制定本《大阳城娱乐》。

第二条大阳城娱乐总经理由董事会聘任，主持大阳城娱乐的日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第三条本细则适用于大阳城娱乐全体经理人员，本细则所称经理人员包括总经理、副总经理等大阳城娱乐高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格及任免程序

第四条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉国家有关政策、法律、法规以及行业的经 营与管理；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公。

第五条有下列情形之一的，不得担任大阳城娱乐的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的大阳城娱乐、企业的董事或者厂长、经理，对该大阳城娱乐、企业的破产负有个人责任的，自该大阳城娱乐、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的大阳城娱乐、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该大阳城娱乐、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

第六条在大阳城娱乐控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不得担任大阳城娱乐经理人员。

第七条 大阳城娱乐设总经理一名，由董事长提名，经董事会提名委员会审查后，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理。

大阳城娱乐设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会提名委员会审查后，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任副总经理。副总经理等其他经理人员的任职资格适用本细则第四条、第五条规定。

大阳城娱乐经理人员的聘任应严格按照有关法律、法规和《大阳城娱乐章程》的规定进行，尽可能采取公开、透明的方式。

第八条 大阳城娱乐经理人员每届任期三年，连聘可以连任。经理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由经理与大阳城娱乐之间的劳务合同规定。

第三章 总经理的职权与义务

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持大阳城娱乐的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施大阳城娱乐年度经营计划和投资方案；

（三）拟订大阳城娱乐内部管理机构设置方案；

（四）拟订大阳城娱乐的基本管理制度；

（五）制订大阳城娱乐的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘大阳城娱乐副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定大阳城娱乐职工的工资、福利、奖惩，决定大阳城娱乐职工的聘用和解聘；

（九）在大阳城娱乐章程确定的权限范围内，决定一次性的投资项目，以及借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；

（十）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）大阳城娱乐章程或董事会授予的其他职权。

第十条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除大阳城娱乐职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十二条总经理必须重视大阳城娱乐内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和增收节支工作，以提高大阳城娱乐的市场竞争能力和经济效益。

第十三条副总经理协助总经理完成《大阳城娱乐章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。

其他经理人员的职责依据大阳城娱乐有关规定执行。

第十四条经理人员应当遵守法律、法规和《大阳城娱乐章程》的规定，对大阳城娱乐负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占大阳城娱乐的财产；

（二）不得挪用大阳城娱乐资金；

（三）不得将大阳城娱乐资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《大阳城娱乐章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将大阳城娱乐资金借贷给他人或者以大阳城娱乐财产 为他人提供担保；

（五）不得违反《大阳城娱乐章程》的规定或未经股东大会同意，与大阳城娱乐订立合同或者进行交易；1/3123下一页尾页